《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）于2019年9月11日通过，《九民纪要》在“关于公司纠纷案件的审理”部分即第6条规定了股东出资应否加速到期的相关情形。

根据《九民纪要》第6条的规定，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

笔者根据上述规定，结合之前参与办理的案件来说明《九民纪要》出台后，法院和诉讼参加人在适用上述《九民纪要》关于股东出资加速到期规定的理解。

案情简介

A公司由于B公司拖欠材料采购款将B公司诉至法院，要求其结清欠款。法院判决支持了A公司的诉求，判决生效后B公司未履行判决确定的付款义务。A公司申请法院强制执行，但法院在执行时发现B公司没有可供执行的财产，法院下发执行终结裁定书。后A公司经查询发现B公司的三个股东甲、乙、丙未实际出资，遂将三股东起诉至法院，请求法院判决三股东在未出资范围内对B公司不能清偿A公司的债务承担补充赔偿责任。

A公司在庭审时援引了《九民纪要》对股东出资加速到期的规定，得到法院的支持。最终在法院的主持下甲、乙、丙与A公司达成调解协议，三个股东根据各自出资比例在未出资范围内承担B公司的付款义务。

案件解析

在《九民纪要》出台前，关于股东出资应否加速到期仅有《破产法》第35条和公司法司法解释（二）第22条两个法律条文有相关规定，这两个条文对股东出资加速到期的要求较为严格，公司作为债务人时其破产申请被法院受理时，或者公司解散时，公司的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。因此债权人在公司作为债务人履行不能时，拟追究股东在未出资范围内承担补充赔偿责任难度相当大，在实务中法院的裁判争议很大，甚至类似案件会出现相反的判决结果。

现《九民纪要》第6条所规定的股东出资加速到期责任是在遵循《公司法》和《破产法》基本原则上做出的司法裁判依据，为此类案件的裁判和统一处理指引了方向。在实务中值得注意的是，执行案件中追加未届出资的股东提前缴纳出资，应以公司未能清偿债务部分为限，不宜扩大范围。

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